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惊人!闪电抄底两壳:高价揽入ST宏盛、汇通能源,宇通系为什么?

发布时间:2019-11-23 20:01 来源:金融街电讯新媒体 关键词:抄底,高价,闪电,汇通
原文标题:惊人!闪电抄底两壳:高价揽入ST宏盛、汇通能源,宇通系为什么?
原文发布时间:2019-01-10 18:12:19
原文作者:金融街电讯新媒体。
惊人!闪电抄底两壳:高价揽入ST宏盛、汇通能源,宇通系为什么?


壳价见底了吗?


宇通系一个月内高溢价连屯两壳的交易引起市场哗然。

一边是高溢价屯壳的宇通系,一边是亏本卖壳的知合系,社群内小伙伴们感慨到,真是“有人星夜进京赶考场,有人连夜辞官归故里”。

而关于此次宇通系买壳的目的,社群内小伙伴们也是展开了各种猜测。

有小伙伴认为宇通系一个月连屯两壳,目的就是屯壳。并判断目前壳价已经到了历史低点,是难得的屯壳好时机。毕竟,屯壳赚钱的路子是最容易的。

还有小伙伴认为,宇通系买壳是在下一盘资本运作大棋。宇通系目前有一家上市平台宇通客车,主营业务是客车产品研发、制造与销售。与此同时,宇通系旗下还有环卫业务以及房地产开发业务。

而ST宏盛现有的水环境修复及水质检测设备销售业务,与环卫业务可以形成协同,宇通系可以将ST宏盛作为环卫业务整合平台。

此外,宇通系旗下的绿都集团,主营房地产开发业务,具有国家房地产开发一级资质。集团总部位于上海,目前已经成功布局16座城市,开发40多个房产项目,总开发面积超1000万平方米,曾进行IPO辅导备案。

而汇通能源作为一家由老牌国企改制而成的上市公司,体内拥有大量房产。宇通系买壳汇通能源一是看重其体内的大量房地产;二是希望以汇通能源作为房地产业务整合平台,不排除借壳汇通能源上市的可能。

小伙伴们的猜测都很有道理,但大家最关心的话题还是壳价后续到底会如何发展?现在是屯壳的好时候了吗?



一、宇通系1个月高溢价揽入2壳


18年12月7日晚,ST宏盛公告称,宇通集团通过旗下西藏德恒,以10亿元对价受让原控股股东拉萨知合25.88%股权。此次收购价格较二级市场溢价176%。

12月14日,ST宏盛发布公告称协议转让股份已经完成,并完成了董监高的改选,公司实控人已发生变更,由知合系的王文学变更为包括宇通系实控人汤玉祥在内的7人。

18年12月28日晚,另一上市公司汇通能源再发公告,西藏德锦企业管理有限责任公司拟以9亿元受让公司29.9999%股权,较二级市场溢价109%。

根据公告信息,西藏德恒与西藏德锦为关联方。西藏德恒的控股股东为宇通集团,实控人为汤玉祥等7名合伙人代表;西藏德锦的控股股东为绿都集团,实控人为汤玉祥。

那么,这两家壳公司到底有何魅力,令宇通系如此高代价买壳呢?

ST宏盛和汇通能源共同的特点就是股本小、市值低(公告前一日市值均只有14亿左右)、股权集中。让我们先来看看两家公司的具体情况。

1.1

ST宏盛


1)ST宏盛业务

ST宏盛目前从事的主要业务包括自有房屋租赁业务和水环境修复及水质检测设备销售业务。

2016年,ST宏盛完成破产重整工作,并实施完成重大资产重组,将从事融资租赁业务的莱茵达国际融资租赁有限公司45%股权出售,同时收购从事房屋租赁业务的北京旭恒置业有限公司70%股权,公司的主营业务由融资租赁业务转变为自有房屋租赁业务。

2016年12月,ST宏盛控股股东普明物流将其所持上市公司20.88%的股份,作价9亿元转让给拉萨知合,其实际控制人变更为王文学,加之此前以1.44亿元受让的张金成所持ST宏盛5%的股份,拉萨知合对ST宏盛的持股比例为25.88%,成为上市公司新晋控股股东。当时的交易成本为10.44亿元,均价约为25元/股。此次转让ST宏盛控制权,不考虑资金成本,王文学亏损约为4400万元。

王文学入驻后,2017年9月,公司实施新业务发展战略,开拓水环境修复业务,当前经营模式主要是承接企业水体修复和水景观类总包、分包项目以及配套开展水质检测设备销售业务。

2)财务状况

不过,由于原有业务及新增业务规模均较小,上市公司的财务状况一直不算太好。

2016年,ST宏盛完成破产重整工作,但营收规模只有1000万左右,2017年、2018年1-9月,分别实现营业收入1105万和1550万。2017年还产生了27万的亏损,2018年前三季度净利润也只有11万,处于盈亏的边缘。


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3)ST宏盛的股权结构

2016年,华夏幸福实控人王文学拿下了ST宏盛的控制权。王文学也通过旗下知合系掌握着华夏幸福、玉龙股份、维信诺等多家A股上市公司的控制权。

根据ST宏盛2017年年报信息,其股权结构如下。


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目前,拉萨知合已经将持有的ST宏盛25.88%股份转让给西藏德恒,实控人变更为汤玉祥等七人。

4) ST宏盛作为壳资源的优势

那么,ST宏盛为什么能得到宇通集团的青睐呢?作为壳公司,ST宏盛有如下优点:

• 市值极低。按照公告前12月7日的收盘价计算,总市值只有14亿元;

• 没有债务问题。2016年,ST宏盛刚完成破产重组,不存在隐性债务、或有债务及债务纠纷等问题。而且,其资产负债率也非常低,根据最新一期财报,资产负债率只有23.97%;

• 持股非常集中。原控股股东拉萨知合持有25.88%股份,第二大股东持股6%,其余股东持股均不超高5%;

• 资产形态单一。根据ST宏盛最新一期财报,其资产总额只有1.69亿,其中近30%为货币资金,67%为投资性房地产。

根据其年报信息,其持股70%的子公司旭恒置业在北京拥有超2万平方米的商业地产及地下车库。


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• 总股本1.61亿股。股本不大且绝大部分为流通股。

此外,在买壳的同时,就约定了买壳方取得控制权的途径。公告披露,“拉萨知合应协助、推动完成由其提名的董事、监事的辞职事宜。”

此次宇通集团买壳ST宏盛直接约定了对董事会的改选,可以有效防止后续的控制权争夺风险,也体现了买壳方的强势地位。目前,股份交割和董监高改选均已完成,汤玉祥等7人已经取得了对ST宏盛的控制权,十分有效率。

此外,公告还披露,“股份交割日后,标的公司将与母公司及其北京分公司的员工解除劳动关系,该等员工将由拉萨知合进行安置,如导致标的公司产生任何给付义务或损失,均由拉萨知合全部承担。”

西藏德恒此次买了一个干干净净的壳。

2018年出现了多起控制权争夺的案例,包括金科股份、汉商集团、中超控股等。中超控股的控制权争夺发生于买壳方和原控股股东之间,是一个明显的买壳后遗症问题,重要原因之一就是买壳方对董事会的控制力不足。而西藏德恒买壳ST宏盛,直接在合同中约定董事会改选事宜,是一个非常好的买壳风控策略。

1.2

汇通能源

1)汇通能源业务及财务情况

汇通能源主营业务分为三大板块:风力发电、有色金属(铜)批发贸易及房产租赁物业管理。

2016年、2017年、2018年1-9月,汇通能源分别实现营业收入21.49亿、24.73亿和17亿,收入规模保持在一定体量。但由于毛利率低,利润规模较小,同期的净利润分别只有0.26亿、0.29亿和0.18亿。


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汇通能源目前总股本1.47亿,公告披露前,汇通能源市值只有14亿,体量十分袖珍。

值得注意的是,汇通能源体内有大量的房产,从其财报中,我们看到截至2018年三季度末,其投资性房地产价值并不高,只有6516万。

但根据公告信息,汇通能源在上海合计拥有八万余平方米建筑面积的房产,分布于静安、虹口、宝山、闵行、浦东新区、杨浦、黄埔和青浦等多个区。

小汪@添信并购汪做一个粗略的计算,假设房产按照8万/平方米的价格测算,8万平米房产价值大约在64亿元左右,为什么报告价值只有6500万呢?

原来,上市公司对投资性房地产采用了成本模式进行后续计量,而不是公允价值。所以,我们看到汇通能源投资性房地产的账面价值只有6500多万。

2)股权结构

汇通能源是一家由老国企改制的上市公司,以前主要业务是钟表、机械制造、纺织等。2000年起,开始着力培育发展风力发电等业务。目前,其实控人是郑树昌,控股股东为上海弘昌晟集团,弘昌晟目前持有汇通能源32.83%股权。


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3)汇通能源作为壳资源优势

除了股本小、市值低、股权结构集中外,汇通能源作为壳资源还有一个非常大的价值在于其拥有大量房产资源。

假设其房产平均价格在8万元/平方米,8万平米的房产价值约为64亿,考虑其目前43.75%的资产负债率,房产价值也有28亿,是其控制权转让公告前市值的2倍。由此看来,实际上其价值是被严重低估的。

虽然此次高溢价买壳汇通能源,但若同时考虑其房地产价值,可能转让市值并不高。

二、宇通系的底牌

此次宇通系一个月内连屯两壳,其目的是什么?后续可能的资本运作又是什么呢?我们整理了买壳主体信息后发现,买壳ST宏盛和汇通能源的目的或许有所差异。

2.1

西藏德恒买壳ST宏盛:屯壳及发展环卫业务?


买壳ST宏盛的主体为西藏德恒,其控股股东为宇通集团,实控人为汤玉祥等7人。股权结构如下:


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可以看到,实际的买壳主体应该是宇通集团,宇通集团也是一家老牌制造企业,旗下宇通客车(600066.SH)为A股上市公司。

宇通集团是以客车为核心业务,以环卫、工程机械、零部件为战略业务的大型企业集团。2017年,集团整体实现营业额478.18亿元,比2016年的452.06亿元增长26.12亿元、增幅5.8%。

根据ST宏盛的公告信息,西藏德恒买壳ST宏盛旨在“进一步整合优质资源,改善上市公司的经营状况,持续对上市公司资源配置与业务结构进行优化调整,全面提升上市公司的持续经营能力。”

同时,受让方表示,“没有在未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。”

ST宏盛目前从事的主要业务包括自有房屋租赁业务和水环境修复及水质检测设备销售业务。

小汪@添信并购汪推测,宇通集团可能以ST宏盛为平台,结合ST宏盛现有的水环境修复及水质检测设备销售业务,进一步整合其自身的环卫业务,将ST宏盛作为环卫业务的资本运作平台。

2.2

西藏德锦买壳汇通能源:醉翁之意不在酒?


买壳汇通能源的主体为西藏德锦,其控股股东为郑州绿都地产集团股份有限公司(简称“绿都集团”),第二大股东为宇通集团,实控人为汤玉祥。股权结构如下:


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买壳ST宏盛的主体实际是宇通集团,而买壳汇通能源的操刀主体应该是绿都集团。

根据其官网介绍,绿都集团成立于2002年,主营房地产开发业务,具有国家房地产开发一级资质。集团总部位于上海,目前已经成功布局16座城市,开发40多个房产项目,总开发面积超1000万平方米。

据报道,绿都集团此前于2016年2月1日在河南证监局进行辅导备案,拟在A股IPO。不过, 2018年5月,绿都集团终止辅导备案。

而我们前面提到了,汇通能源虽然盈利不佳,但其在上海有8万余平米房产,正好符合绿都集团的业务布局。

由于房地产行业的特殊性质,借壳不容易成功。不过,一方面,汇通能源市值极低,只有14亿左右,溢价109%对应的转让市值也只有30亿左右,壳价并不算太高。

另一方面,汇通能源体内有大量房产,即使绿都集团不能通过借壳方式上市,也可以将绿都能源作为整合房产资源的上市平台,除了壳本身的价值外,还具有产业价值。

实际上,2018年很多买壳的交易包括控制权争夺的案例,很多或许是看中了上市公司体内投资性房地产的价值,如去年汉商集团控制权争夺事件中,湖北首富抢壳地方国资委,很可能就是看中了上市公司体内房产的价值。

并购重组也好,买壳也好,都是买卖双方的反复博弈过程。对于控制权转让交易,投资者最为关心的就是买壳方到底有何底牌,这决定了后续可能的资本运作。

三、屯壳的时机来了?

屯壳也好,资本运作也好,其基础逻辑还是在于认为现在有很多上市公司的价值是被低估的,很多企业家认为壳价现在已经到了谷底,屯壳的好时机来了,事实是否真的如此呢?

3.1

A股上市公司市值分布


大家对控制权转让市场最感兴趣的趋势肯定是壳价变化。在分析壳价变化趋势之前,我们先看看2018年A股市值水平的变化情况。A股市值结构,是影响壳价的主要原因。以下是小汪@添信并购汪统计的2005年以来上市公司市值分布情况。


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从上图中,我们可以明显看到的一个趋势是,2015年开始,A股小市值公司不断增多。

30亿元市值以下公司家数占A股总家数的比重,在16年年底、17年年底、18年年底分别是1%、13%、33%。50亿市值以下公司家数占A股总家数的比重,在16年年底、17年年底、18年底,分别是18%、38%、59%。

如果我们把时间拉长,会进一步发现其实这种结构并非跌入谷底,而是回到常态,目前A股市值分布和2011-2013年是非常相似的。

3.2

A股壳价分布

小市值上市公司增加,影响了控制权转让市场的交易价格,2018年壳价出现了明显下滑。

我们统计发现,17年控制权转让市场中,转让市值(剔除货币资金)的均值为77亿元,中值为67亿元。这里说的转让市值,指的是交易中收购价格对应的上市公司市值剔除货币资金后的金额。均值77亿的转让市值,确实是挺高的。

但2018年,控制权转让市值大幅降低,我们统计了2018年上市公司转让市值(剔除货币资金)情况,均值和中值分别为52亿和42亿,同比分别下降32%和37%。

从2018年年末一段时间,市场上最活跃的板块非壳股莫属了。也有很多朋友问我们,壳价到底了没?到屯壳的好时候了吗?

要回答这个问题,我们得先来看看壳价值的来源和其影响因素。我们归纳了壳价值的几大来源。

3.3

壳价值来源

1)上市地位的稀缺性

A股壳价值的第一个来源,就是上市地位的稀缺性。上市地位的稀缺性,主要是因为发行上市体制。A股IPO严格的额度调控,造成了壳的供给不足。供给面的限制是壳价值的最主要来源。

正因为数量的稀缺性,A股上市公司站在融资、信用与流动性价值的顶点,具有无与伦比的价值。

2)再融资牌照价值

A股壳价值的第二个来源是再融资牌照价值。上市公司能够通过公开增发、配股、定增、可转债和优先股的方式实现再融资,也就是股权融资或者是间接的股权融资。同时,上市公司在公司债发行方面也有很大优势。

虽然17年以来,受再融资新规、减持新规以等影响,万亿级规模的定增市场变得萧条。但作为资本市场“枢纽地位”的A股,仍具有无与伦比的融资优势。

随着赛腾股份和中国动力发行定向可转债用于支付和配融方案的推出,以及中国动力发行定向可转债突破ROE 6%的限制,定向可转债作为支付及融资新品种,有望重新打开万亿级市场,上市公司再融资牌照价值将进一步凸显。

3)证券化套利价值

证券化套利的存在主要与一二级市场的估值差有关,在15、16年,一二级市场估值悬殊,且投资者会给并购转型公司估值溢价。并购会带来EPS的增厚和PE倍数的提高,为证券化套利提供了空间。

举个假想的例子,A和B业务及财务完全一致,净利润均为1亿元,二者差异在于A为上市公司,B为非上市公司。A在二级市场的PE为30倍,市值30亿,B的PE为15倍,市值15亿。

随后,A通过发行股份的方式收购了B,对价15亿元。收购完成后,A的利润变为2亿,估值变为60亿。

同时,A公司原股东持股比例最终由100%下降到66.67%,财富由30亿上涨到40亿,上涨了33%。

除了上述价值外,上市地位还具有信用价值(上市公司具有高信用,是因为信息披露相对充分公开与透明,公司治理也比较规范)以及流动性价值等。

当然,壳价值的来源也即为其影响因素,我们判断壳价值是否会出现变化,可以重点从上述几个方面分析。2018年壳价的大幅降低,以上几个因素的变化也是重要原因。

四、点评


对于目前是否到了屯壳最佳时机这一问题,我们不能静态地看待,一些影响壳价的变量正发生着变化,我们必须给予足够的重视,并进行动态的评估。

4.1

科创板注册制试点:影响供给

2016年至2017年,A股IPO进入了常态化阶段,IPO常态化会直接影响壳的供给,打击壳价值。

不过,所谓的IPO常态化只是在原有的发行上市框架上进行小修小补,A股发行上市新政化调控的本质没有改变。2018年市场行情不好,IPO节奏有所放缓,而且从严审核,2018年IPO过会率只有60%,创近5年新低。

但是,A股注册制改革有可能颠覆传统。注册制之后,只要是优质的公司,能获得市场认可的公司,都有资格上市。那么上市地位理论上不是稀缺的,壳价值就会立即贬值。科创板注册制试点能不能推行下去,对A股影响多大,是目前关于壳价最大的争议性问题。

关于科创板、注册制与壳价问题的更深入系统分析,涉及市场的结构与建制的理解等更为系统复杂的问题,一篇文章说不透彻,小汪@添信并购汪把这些内容放在了资本会员,欢迎有兴趣的朋友加入资本会员,与我们共同探讨。

4.2

再融资制度或许有所突破

之前小汪@添信并购汪已经说过,在16年之前,定向增发监管导向类似注册制,导致上市公司再融资能力突出。但在17年再融资新规之后,定向增发受到限制,上市公司再融资能力受到重大打击,定增市场几近消亡。

定增受限,使得中小市值上市公司转型预期与回报预期大为下降。2017年我们观察到很突出的现象是投资者更加偏好投资蓝筹股、大盘股。这是A股历史上很少出现的。

不过,随着新一轮监管周期的到来,监管对于再融资实际上正逐步放开,并推出了新的支付与配融工具——定向可转债。

目前还没有定向可转债的具体发行细则,从目前的两例案例(赛腾股份和中国动力)中,我们看到定向可转债不仅可以用于支付,还可以用于配融(目前尚未落定,中国动力的重组方案还处于预案阶段)。

如果定向可转债能有进一步突破,不仅可以用于配融,还可以非公开发行,那么,这将是一个万亿级的市场,上市公司的再融资能力将大大加强。

此外,并购重组监管、退市制度改革以及上市公司的边缘化危机都会对壳价值产生很大影响。判断壳价走势时,要综合考虑各种因素。

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正文完,原文标题:惊人!闪电抄底两壳:高价揽入ST宏盛、汇通能源,宇通系为什么?
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